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公司新闻

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(一)资产交割情况 ....

时间:2018-12-23 17:59 来源:未知 作者:admin

  均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。本公告

  的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息,应

  本次非公开发行新增股份343,794,035股,将于2014年3月17日在深圳证

  券交易所上市。 本次发行中,洋丰股份及杨才学等45名自然人认购的股票限售

  期为36个月,自上市之日起计算。 本次发行完成后,本公司股权分布符合《深

  重要声明.......................................................................................................................................... 2

  目录 ................................................................................................................................................. 3

  释 义 ............................................................................................................................................... 4

  第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 6

  一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 6

  二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6

  三、本次发行方案概况 ........................................................................................................... 8

  四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................. 11

  (一)洋丰股份基本情况 ............................................................................................. 11

  (二)杨才学等45名自然人的基本情况 ................................................................... 13

  五、本次发行前后控制权变化情况 ..................................................................................... 21

  六、资产交割情况及《验资报告》 ..................................................................................... 21

  (一)资产交割情况 ..................................................................................................... 21

  (二)验资情况 ............................................................................................................. 25

  七、本次发行的股份登记及上市情况 ................................................................................. 26

  八、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 28

  第二节 本次发行前后相关情况 ................................................................................................. 31

  一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 31

  二、股份结构变动表 ............................................................................................................. 31

  三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 32

  四、本次发行对上市公司的影响 ......................................................................................... 33

  (一)本次重组完成后上市公司的财务状况变化情况 ............................................. 33

  (二)本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况 ............................. 34

  (三)本次交易对上市公司主营业务影响 ................................................................. 37

  (四)本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 38

  (五)本次交易对公司治理机制的影响 ..................................................................... 38

  (六)对董事、监事、高级管理人员的调整情况 ..................................................... 39

  (七)本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................... 39

  (八)本次交易有利于公司长远发展 ......................................................................... 41

  第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 ................................................................. 43

  第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见 ......................................................................... 44

  第五节 发行人董事会声明 ......................................................................................................... 45

  第六节 备查文件及查阅方式 ..................................................................................................... 46

  (一)备查文件 ............................................................................................................. 46

  (二)备查方式及备查地点 ......................................................................................... 46

  经营范围:许可经营项目:批发(非实物方式)预包装食品(有效期至2014

  年09月18日)。一般经营项目:纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、

  鞋帽的生产、销售;羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、

  棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售;相关技术开发、技术转让;

  设计及产品展示、国内展览展销;服装、服饰文化交流;相关信息服务;进出口

  业务;组织成员企业参加国际商品展示会;自有房屋租赁;文化办公用品、工艺

  美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽

  车配件、包装材料、室内装饰材料的销售;房地产开发与经营;物业管理;仓储

  1、2012年12月7日,中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。

  3、2013年3月6日,中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等45名自

  然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框

  4、2013年3月6日,中国服装召开第五届董事会第十次会议,审议通过了

  5、2013年3月6日,本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通

  6、2013年4月12日,中国恒天召开董事会,审议通过了本次重大资产重

  7、2013年6月28日,中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产

  8、2013年7月26日,本公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过

  了本次交易的相关议案,并与洋丰股份和杨才学等45名自然人签订了《重组协

  9、2013年7月26日,洋丰股份召开董事会,审议通过了中国服装重大资

  12、2013年8月22日,中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及

  13、2013年12月9日,中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其

  14、2014年2月11日,中国服装与洋丰股份、杨才学等45名自然人签署

  15、2014年2月11日,根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明,

  16、2014年2月11日,大信出具大信验字[2014]第11-00001号《验资报

  17、本公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限

  责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上

  市日的前一个交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。2014年2

  月18日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券

  公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日

  本次重大资产重组拟注入新洋丰肥业100%股权的评估值为257,826.80万

  元,拟置出资产净值的评估值为31,954.12万元,加拿大幸运pc28平台两者差额为225,872.68万元,

  根据评估值计算的本次拟非公开发行股份数量为34,379.40万股,不足1股部分

  对应的净资产赠予上市公司;杨才学等45名自然人分别取得非公开发行的股份

  注:向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份数量=(新洋丰肥业100%股权的交易

  价格与中国服装等值置换后的差额部分÷发行价格)×各股东在新洋丰肥业的持股比例;

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数

  资产出让方(洋丰股份和杨才学等45名自然人)以其持有的新洋丰肥业100%

  本公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任

  公司深圳分公司提交相关登记材料;2014年2月18日,中国证券登记结算有限

  责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券登记申报明细清单》和《证券持有

  人名册》。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记

  原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经

  营和国家禁止进出口地商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;

  290,314,990股本公司股份,占本公司总股本的48.24%,成为本公司控股股东。

  根据深交所《上市规则》及《重组管理办法》等法规,本次交易构成关联交易。

  1、杨才学,男,中国籍,身份证号码为4208001964********,住所为湖北

  省荆门市东宝区金虾路144号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区,

  无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份

  董事长。除持有洋丰股份40.70%股权以及直接持有新洋丰肥业8.63%股权外,未

  2、杨才斌,男,中国籍,身份证号码为4208021963********,住所为湖北

  省荆门市东宝区中天街10号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区,

  无其他国家或地区的居留权。2010年1月-9月任新洋丰肥业董事、2010年10

  月至今任洋丰股份董事。除持有洋丰股份5.03%股权以及直接持有新洋丰肥业

  3、杨华锋,男,中国籍,身份证号码为4208001974********,住所为湖北

  省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副董事长、总

  经理。除持有洋丰股份4.26%股权以及直接持有新洋丰肥业1.19%股权外,未控

  4、刘英筠,女,中国籍,身份证号码为4208001963********,住所为湖北

  省荆门市东宝区象山大道38号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区,

  无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业纪委书记、工会主

  席、党委副书记、监事会主席。除持有洋丰股份1.16%股权以及直接持有新洋丰

  5、徐平,男,中国籍,身份证号码为3502031967********,住所为湖北省

  宜昌市西陵区营盘路2-30-102号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事。除持有

  洋丰股份1.14%股权以及直接持有新洋丰肥业0.28%股权外,未控股或参股其他

  6、罗金成,男,中国籍,身份证号码为4208021962********,住所为湖北

  省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权,已退休。除持有洋丰股份1.18%股权以及直接

  7、李兴龙,男,中国籍,身份证号码为4208021961********,住所为湖北

  省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月-10月任新洋丰肥业副总经理、洋

  丰股份董事,2010年12月至今任洋丰股份董事、副总经理。除持有洋丰股份2.07%

  8、李顺强,男,中国籍,身份证号码为4208021969********,住所为湖北

  省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业物资供应部部

  长。除持有洋丰股份0.81%股权以及直接持有新洋丰肥业0.18%股权外,未控股

  9、杨小红,女,中国籍,身份证号码为4227261977********,住所为湖北

  省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今历任新洋丰肥业副总经理、

  财务总监、董事。除持有洋丰股份0.49%股权以及直接持有新洋丰肥业0.17%股

  10、李忠海,男,中国籍,身份证号码为4208001955********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰股份董事、总经理。

  除持有洋丰股份1.89%股权以及直接持有新洋丰肥业0.17%股权外,未控股或参

  11、刘守贵,男,中国籍,身份证号码为4208001964********,住所为湖

  北省荆门市东宝区漳河镇工业街27号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿

  工业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事、副

  总经理,2010年10月至今任洋丰股份监事会主席。除持有洋丰股份0.25%股权

  12、赵欣荣,男,中国籍,身份证号码为4208021964********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业辽宁分公司

  经理。除持有洋丰股份0.36%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外,未控

  13、汤三洲,男,中国籍,身份证号码为4208041968********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事、总工

  程师。除持有洋丰股份0.59%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外,未控

  14、李双斌,男,中国籍,身份证号码为4208001970********,住所为湖

  北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿村三组,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥

  驿工业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业市场部

  部长、大区经理。除持有洋丰股份0.35%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股

  15、李广福,男,中国籍,身份证号码为4208001962********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业豫南(洋丰)

  分公司经理。除持有洋丰股份0.53%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外,

  16、高国柱,男,中国籍,身份证号码为4208001950********,住所为湖

  北省荆门市东宝区漳河镇文卫路27号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿

  工业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2010年12月任新洋丰肥

  业党委副书记;2011年1月退休。除持有洋丰股份0.78%股权以及直接持有新洋

  17、郑钧,男,中国籍,身份证号码为4208021962********,住所为湖北

  省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副总经理、洋

  丰股份监事。除持有洋丰股份0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外,

  18、王险峰,男,中国籍,身份证号码为4208021976********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰股份董事兼财务负

  责人。除持有洋丰股份0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业0.13%股权外,未控

  19、李维峰,男,中国籍,身份证号码为4208021975********,住所为湖

  北省荆门市东宝区金虾路144号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任新洋丰肥业副

  总经理;2012年1月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份0.28%

  20、倪平静,男,中国籍,身份证号码为4201111977********,住所为湖

  北省荆门市东宝区白云大道66号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任雷波洋丰副总

  经理;2012年1月至今任洋丰中磷副总经理。除持有洋丰股份0.34%股权以及直

  21、涂德雄,男,中国籍,身份证号码为4208021963********,住所为湖

  北省荆门市东宝区中天街11号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区,

  无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任雷波洋丰磷铵厂副厂长。除持

  有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.10%股权外,未控股或参股其

  22、龚世虎,男,中国籍,身份证号码为4208021974********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任新洋丰肥业

  党委副书记、董事会秘书;2012年1月至今任新洋丰肥业党委副书记、董事、

  董事会秘书。除持有洋丰股份0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.10%股权外,

  23、黄贻清,男,中国籍,身份证号码为4208021956********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2012年12月任雷波洋丰党

  总支书记;2010年9月至今任新洋丰肥业监事;2013年1月至今任广西新洋丰

  党总支书记。除持有洋丰股份1.62%股权以及直接持有新洋丰肥业0.08%股权外,

  24、钟儒生,男,中国籍,身份证号码为4208021954********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任湖北洋丰逸居置业股份

  有限公司办公室副主任。除持有洋丰股份0.45%股权以及直接持有新洋丰肥业

  25、吴国江,男,中国籍,身份证号码为4208001963********,住所为湖

  北省荆门市东宝区石桥驿镇雷坪村七组,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿

  工业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任荆门市瑞鹏矿产开发

  有限公司员工。除持有洋丰股份0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权

  26、宋帆,男,中国籍,身份证号码为4205031971********,住所为湖北

  省宜昌市伍家岗区夷陵大道344号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2013年6月任新洋丰肥业副总

  经理、雷波洋丰总经理。2013年7月至今任新洋丰肥业副总经理。除持有洋丰

  股份0.42%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控股或参股其他企业。

  27、韦万成,男,中国籍,身份证号码为4208021976********,住所为湖

  北省荆门市东宝区象山二路12号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业吉林分公司经

  理。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控股

  28、赵程云,男,中国籍,身份证号码为4208001971********,住所为湖

  北省荆门市东宝区长宁大道41号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业市场部部长。

  除持有洋丰股份0.15%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控股或参

  29、杜光州,男,中国籍,身份证号码为4208021957********,住所为湖

  北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿老街,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿

  工业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业磷肥厂厂

  长。除持有洋丰股份0.41%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控股

  30、张华成,男,中国籍,身份证号码为4208021963********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业物流管理部

  部长。除持有洋丰股份0.30%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控

  31、王文,男,中国籍,身份证号码为4208001964********,住所为湖北

  省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰中磷生产部部长。除

  持有洋丰股份0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控股或参股

  32、陈玉华,女,中国籍,身份证号码为4208021969********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部员工。

  除持有洋丰股份1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控股或参

  33、何超,男,中国籍,身份证号码为4208021968********,住所为湖北

  省荆门市东宝区象山大道58号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区,

  无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任山东洋丰副总经理;

  2012年1月至今任新洋丰肥业财务部副部长。除持有洋丰股份0.23%股权以及直

  34、鲁平,男,中国籍,身份证号码为4208001968********,住所为湖北

  省荆门市东宝区泉口路2号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区,无

  其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业广西云南分公司经理。

  除持有洋丰股份0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控股或参

  35、周永义,男,中国籍,身份证号码为4208021953********,住所为湖

  北省荆门市东宝区青山路68号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区,

  无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业磷铵厂员工。除持

  有洋丰股份0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控股或参股其

  36、陈丙军,男,中国籍,身份证号码为4208021957********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2010年12月任雷波洋丰副

  总经理;2011年1月至今任河北新洋丰副总经理。除持有洋丰股份1.08%股权以

  37、李国荣,男,中国籍,身份证号码为4208001963********,住所为湖

  北省荆门市东宝区漳河镇文卫路27号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿

  工业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业员工。除

  持有洋丰股份0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控股或参股

  38、张成静,男,中国籍,身份证号码为4208001955********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部副部

  长。除持有洋丰股份0.75%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控股

  39、李华军,男,中国籍,身份证号码为4202021972********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区杨湾路132号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业黑龙江分公司

  经理。除持有洋丰股份0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外,未控

  40、韦万春,男,中国籍,身份证号码为4208001971********,住所为湖

  北省荆门市东宝区长宁大道56号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业证券事务部副

  41、刘俊梅,女,中国籍,身份证号码为4208001969********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业销售部员工。

  除持有洋丰股份0.11%股权以及直接持有新洋丰肥业0.06%股权外,未控股或参

  42、苏斌,男,中国籍,身份证号码为4208001972********,住所为湖北

  省荆门市东宝区石桥驿镇英岩村三组,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副总经理、

  宜昌新洋丰总经理。除持有洋丰股份0.33%股权以及直接持有新洋丰肥业0.06%

  43、王芳,女,中国籍,身份证号码为4208021977********,住所为湖北

  区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部员工。

  除持有洋丰股份0.12%股权以及直接持有新洋丰肥业0.05%股权外,未控股或参

  44、戴祖泉,男,中国籍,身份证号码为4208021966********,住所为湖

  北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工

  业区,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业磷铵厂主管

  会计。除持有洋丰股份0.20%股权以及直接持有新洋丰肥业0.04%股权外,未控

  45、杨仕,男,中国籍,身份证号码为4201061966********,住所为湖北

  省荆门市东宝区北门路7号,通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区,无

  其他国家或地区的居留权。2010年1月至2013年6月任新洋丰肥业副总经理,2013年7月至今任新洋丰肥业副总经理,雷波洋丰总经理。除直接持有新洋丰

  本次发行后,洋丰股份将持有本公司29,031.50万股A股股份,持股比例为

  48.24%;洋丰股份之控股股东、实际控制人杨才学将直接持有本公司2,965.22

  31,996.72万股A股股份,持股比例为53.17%。本次发行后,洋丰股份将成为本

  债),与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等

  值置换。置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由中国服装承担。

  按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同,并根据具

  体的重组交易方案及交易各方签署的协议,最终与中国恒天或其指定的第三方重

  成立。经各方协商,置出资产先全部由洋丰股份予以承接,后再由洋丰股份过户

  至承接主体中服服装名下。截至资产交割日,中国服装向洋丰股份或其设立的承

  接主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员(包括但不限于固定资产、

  流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等)。置出资产中,对于无需办理过

  户登记手续即可转移所有权的资产,其所有权自资产交割日起已转移;对于需要

  办理过户登记手续方能转移所有权的资产,其占有、使用、收益、处分权及相关

  风险、义务和责任自资产交割日起已转移,所有权自资产交割之日起已转移。自

  2014年2月11日,中国服装与洋丰股份签署《资产交割确认书》,洋丰股

  份同意以中国服装截至交割基准日经审计的资产和负债账面值为准,进行交割。

  238,400,825.03元。截至本公告披露之日,中国服装已将置出资产中流动资产

  中国服装截至本次交割基准日的固定资产账面净值合计47,859,994.51元,

  主要包括房屋及建筑物41,937,281.64元、机器设备2,620,573.68元、车辆

  2,559,431.92元、其他设备742,707.27元,长期股权投资210,931,783.64元。

  已分别于2014年1月7日、2014年1月10日、2014年1月9日和2014年1

  月22日分别将浙江汇丽70%股权、上海金汇100%股权、中服文化99%股权和中

  纺联38.22%股权办理完毕股权变更过户手续,前述股权持有人变更为洋丰股份。

  中国服装母公司拥有2处有证房产,账面值为3,562.04万元。上市公司已

  完成京房权证通股字第0402869号权属变更手续;另一处房权证朝字第733054

  基准日账面价值3,926,592.44元,占置出总资产比例为0.78%。该等房产在资

  产交割日后拟由承接主体直接办理相关房屋建筑物的产权证,不再涉及房屋建筑

  处未取得权属证书房产,其所有权应当最终归属于承接主体享有;同时中国恒天

  确认,“其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于产权不明、

  权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或

  有负债、未决法律诉讼等),不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责

  任,亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其

  6,961,572.11元,现正在办理土地使用权之权利人变更登记手续。

  产负债表中列示,其过户手续尚在办理之中,相关资产未完成过户不会影响本次

  上市公司与洋丰股份于2014年2月11日签署了《资产交割确认书》,上市

  公司将包括主要机器设备在内的相关资产及负债全部移交给洋丰股份,洋丰股份

  确认接收了相关资产及负债。上市公司与洋丰股份已就上市公司拥有的主要机器

  设备等已经办理有关交接手续。上市公司拥有的其他的非流动资产均已交付或过

  出程序的资产总额占置出资产总额的比例达到92.95%;其余资产正在办理资产

  过户手续,该等资产办理完毕过户手续不存在重律障碍;同时,根据《重组

  协议》等重组各方签订相关协议的约定,该过户手续未办理完毕的资产不会给上

  截至交割审计基准日,上市公司母公司负债为363,741,115.77元,其中流

  动负债为363,741,115.77元,无非流动负债。上市公司已向全部债权人发出关

  于公司置出负债由承接主体承接的通知,上市公司同时针对置出债务转移进行公

  告,至今未收到前述债权人主张提前偿付债务的要求;上市公司已获得全部银行

  债权人关于债务转移的同意。中国恒天对拟置出资产在本次交易中未取得债权人

  同意函的债务886.83万元已根据《关于中国服装股份有限公司本次重大资产重

  组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施》履行了程序,

  上市公司已就债务转移进行了公告,已将886.83万元现金在兴业银行开立银行

  做出妥善安排,担保责任已完成转移,上市公司不会因此带来偿债风险和其他或

  装上述流动资产、非流动资产的所有权和置出资产相关的全部债务已完成置出,

  由洋丰股份或其设立的承接主体承接;截至本公告披露之日,原中国服装置出资

  产和负债的实物和账务交割已经完成,但是部分资产(土地使用权和房产、商标

  产为新洋丰肥业100%股权。根据本次重组相关要求,新洋丰肥业性质已由股份

  公司变更为有限责任公司,名称变更为“湖北新洋丰肥业有限公司”,相关工商

  变更登记手续已办理完毕。根据荆门市工商行政管理局出具的工商登记文件,新

  洋丰肥业100%股权已变更登记至中国服装名下,成为中国服装全资子公司。

  2014年2月11日,大信审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况,

  并出具了大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》。根据该验资报告,上市

  公司因本次交易新增股本343,794,035元,变更后的注册资本为人民币

  601,794,035元,累计实收资本(股本)为人民币601,794,035元。

  本公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任

  公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日

  的前一个交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。上市公司已办

  17日。根据深交所相关业务规则规定,本公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。

  洋丰股份及杨才学等45名自然人所持新增股份在发行完成日后36个月内不转

  2014年2月18日,本公司完成非公开发行的343,794,035股股份的相关证

  券登记手续,本公司股份总数变更为601,794,035股。新增股份登记到账后本公

  组完成后财务数据引自上市公司为本次重组编制的备考财务信息。(详细财务信

  息见2013年12月12日披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股

  据上市公司财务报表和拟置入资产财务报表,截至2013年6月30日,本公司的

  资产总额由本次交易前的118,957.12万元上升至501,670.93万元,增幅达

  321.72%,上市公司资产规模大幅上升,虽然公司负债总额有所上升,但其均为

  正常生产经营中所产生的负债,因此2012年12月31日、2013年6月30日公

  根据大信出具的编号为大信审字[2013]第11-00015号的拟注入资产审计报

  告,拟注入资产2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月实现的归属

  于母公司净利润分别为38,313.17万元、48,076.73万元、35,945.04万元和

  25,971.84万元。根据经审计的编号为大信专审字(2013)第11-00133号盈利

  预测报告,拟注入资产2013年、2014年预计实现归属于母公司净利润分别为

  增长了200.99%、359.18%、415.41%和512.66%,行业地位稳步提升,毛利率和

  净利率水平迅速提升,最近三年一期盈利能力显著增强,营业利润、利润总额和

  净利率上升较快。本次交易完成后公司具有长期持续盈利能力,主要原因为本次

  交易后,公司的地域优势、资源优势、技术优势显现,新洋丰肥业依靠可靠的产

  品质量获得长期优质的客户青睐、遍布全国的销售网络与区位优势既降低了销售

  成本又直接面对终端消费者,获得了广大消费者的认同,良好的科学管理基础使

  注:其他业务收入主要包括销售铁粉、煤灰、煤渣、磷石膏和废旧编织袋等收入。

  当期营业收入总额的99.15%、98.51%、98.57%和98.55%。上市公司主营业务突

  98.48%、98.87%、99.13%和99.49%,保持相对稳定,为拟置入资产带来稳定的

  [2013]第11-00133号《审核报告》,拟置入资产未来盈利情况如下:

  根据相关审计报告,截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年

  12月31日及2010年12月31日,上市公司资产、负债对比情况如下表:

  288,396.02万元,其中流动负债占95.04%,非流动负债占4.96%;备考资产负

  债率为57.49%,流动比率为0.95,速动比率为0.60,与同行业可比上市公司相

  比,本公司的偿债能力略低于行业平均值,但是随着本次重组正常实施,公司的

  状况和融资能力,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)而影响偿债

  发行人本次发行343,794,035股,发行人总股本增加至601,794,035股。以

  公司2012年及2013年1-6月的财务数据为基础经模拟计算,本次发行后的每股

  净资产分别为0.35元和0.28元,;每股收益分别为-0.07元和-0.05元。

  34,379.40万股A股股票,本次重组完成后公司总股本变更为60,179.40万股,

  本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

  有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,建立了完善的法人治理结构和独

  本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

  等法律法规的要求进一步完善公司治理结构,并与洋丰股份及其实际控制人控制

  的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立,具有独立经营能力。

  司股东大会提请选举相关董事,且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管

  理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训,以保证

  才学。洋丰股份为投资控股型公司,投资范围包括磷复肥业务投资、矿业投资及

  房产开发等,洋丰股份并不直接从事磷复肥业务生产经营业务,其投资公司中仅

  新洋丰肥业及其子公司从事磷复肥业务生产经营业务。杨才学除控股洋丰股份并

  属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务,在法律允许的范围内

  的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务,在上述受限

  于相关法律法规的原因消除后,立即以公允价格转让给上市公司,或者转让给其

  其下属企业,下同)确认,除非法律上的限制或允许,本次交易完成后,承诺人

  不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司(合并报表范围,下同)经营

  的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务,也不会投资任何与中国服装

  业;如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争,则承诺

  人将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方

  市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董

  诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按

  照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等

  有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证中国服装作为上

  市公司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权

  关联交易,若有不可避免的关联交易,承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将

  依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限

  公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过关联

  注入资产新洋丰肥业2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月实

  现的归属于母公司净利润分别为38,313.17万元、48,076.73万元、35,945.04

  万元和25,971.84万元。根据经审计的编号为大信专审字(2013)第11-00133

  号盈利预测报告,拟注入资产2013年、2014年预计实现归属于母公司净利润分

  别为42,469.28万元、44,753.42万元。本次交易有利于改善和提高上市公司盈

  产业布局、产品结构等优势明显,注入公司后,有助于增强公司的核心竞争力,

  (二)中国服装本次发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、

  《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关资产已

  完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕,相关实际情况与此前披露的信

  息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,

  未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上

  市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。置出资产中部分尚未完成过户

  手续不会损害上市公司的利益,不影响置出资产的交付,不存在损害上市公司及

  (三)根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性

  文件的规定,本独立财务顾问认为中国服装具备非公开发行股票及相关股份上市

  性文件必须取得的批准和授权,具备实施的条件;本次重组已完成资产交割,部

  障碍,对本次重组的交割不构成重大不利影响,本次重组涉及的非公开发行事宜

  已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续;中国服装已

  就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求;

  本次重组后续事项的办理不存在重律障碍,在各方按照其相关承诺履行各自

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1543号)、

  收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]1544号);

  2、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字[2014]第11-00001

  9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。